一、在公司章程规定的出资期限未到期的情况下，股东转让股权时没有发生股东出资加速到期的情形，公司债权人的债权没有经生效法律文书确认，应由债权人承担举证责任证明债务人公司已经无法正常运行或出现破产原因，否则不予支持其追加前任股东为被执行人。

案例1：案号（2022）粤06民终1735号

审理法院：佛山市中级人民法院。

法院裁判要旨：债务人公司处于破产或解散情形下，股东出资应当加速到期。公司的运营与生存离不开资本的支持，而股东的出资构成公司的财产及确保公司正常运转的基石。资本认缴制下允许股东自行约定出资期限的前提是不影响公司的正常经营与运转，若出现未能清偿到期债务危机时，应当要求认缴出资股东出资加速到期而履行法定出资义务，承担资本充实责任。

一审法院根据债务人XX公司经过执行程序，仍不能清偿其债权人潘某媚债务的情况，判断XX公司此时已出现股东出资加速到期情形，并结合XX公司现登记备案的公司章程约定以及前任股东刘某钱的陈述，认定刘某钱应当在其未缴出资3万元（股权转让后还剩余部分股权对应的出资金额）范围内对XX公司债务承担补充赔偿责任，并无不当，法院予以支持。债权人主张前任股东刘某钱应当在未缴出资120万元范围内对XX公司债务承担补充赔偿责任，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，应当对XX公司在股东刘某钱转让股权时（即2020年8月24日）已经出现股东出资加速到期情形承担举证责任。

从查明事实来看，刘某钱在2020年8月24日向招某英（股权受让方）转让股权时，债权人潘某媚对XX公司的债权尚未经生效法律文书确定，不能直接得出XX公司已经出现不能清偿到期债务的结论，而潘某媚在本案中并未提供其他充分有效的证据证明XX公司在2020年8月24日之前已经无法正常运行或出现破产原因，因此潘某媚应当承担举证不能的不利后果，即本院对其该项主张不予支持。

以上案例中，法院对股权转让的时间节点下债务人公司的经营、负债等情况进行审查，查明是否出现了无法正常运行或出现破产的原因，并作为确定股东出资是否加速到期的重要考虑因素，且需要由债权人承担相应的举证责任。如果债权人不能举证证明股东出资在股权转让的时间节点下存在加速到期的情形，且债权没有经过生效法律文书确认的，不能据此确定债务人公司出现不能清偿到期债务的结论，债权人要求追加债务人公司的前任股东作为被执行人，法院不予支持。

二、股东转让股权时，股权转让对价不合理，受让方缺乏出资能力等，前任股东存在逃避出资责任的情形，前任股东需要在原有出资范围内承担责任。

案例2：案号（2022）粤06民终1735号

审理法院：深圳市中级人民法院

法院裁判要旨：我国公司法实行注册资本认缴制，在注册资本认缴制下，公司股东依法享有期限利益，但在特定情形下，股东出资应加速到期。该特定情形除了公司进入破产清算程序之外，还包括公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。

本案中，债务人公司作为被执行人的案件，原审法院已因债务人公司没有可供执行的财产而作出终结本次执行的裁定，可以认定债务人公司已具备破产原因但不申请破产，故其股东的出资应加速到期。股东的认缴出资义务形成对公司附履行期限的债务，股权转让导致公司股东变动，关乎出资债务能否按期履行。股东认缴出资既有协商确定的合同意思自治属性，又因公司法对股东出资义务的明确规定和登记公示而具有法定属性，故公司股东因股权转让发生变动，不能当然推定认缴股东的法定出资义务随之转让给继任者。

为防止股东以股权转让为名逃避出资责任，还应重点审查认缴股东转让股权的合法性和正当性，审查股权转让是否存在以下异常情况：股权转让是否存在无效情形，股权转让是否有合理对价，受让人是否真实支付股权转让款，受让人是否明显缺乏出资能力，出让股东在转让股权后是否以隐名方式行使股东权利等。认缴股东的上述异常股权转让行为足以认定存在逃避出资责任的，则可归入股东不履行出资义务的范畴。

本案中，前任股东罗某某、汇某隆公司未实缴出资即将其拥有的债务人公司股权转让给兰某某，转让价款为1元，明显系以股权转让为名逃避出资责任，根据上述司法解释的规定，公司债权人侨某公司申请追加罗某某、汇某隆公司为被执行人，罗某某、汇某隆公司在未出资范围内对债务人公司对侨某公司的债务——货款XXXXXX元及逾期付款利息XXXXX元——承担责任，依据充分，法院予以支持。

案例2与案例1的相比，虽然都是审查前任股东出资责任问题，两例案件的裁判法官考虑的重点存在不同，案例1重点审查在股权转让的时间节点时是否存在股东出资加速到期的情形。案例2重点审查前任股东进行股权转让时是否具有正当性、合理性、合法性；将转让的对价、受让方的出资能力等因素作为重要考量因素，审查前任股东是否存在逃避出资责任及不履行出资义务。

本人认为案例2的法官审查的重点是非常有必要的，但是也存在举证责任不明或者证明标准难以确定的情形。案例2中法院以股权转让1元对价属于不合理，认定股东属于以股权转让为名逃避出资责任，因此前任股东需继续在出资范围内承担补充赔偿责任。本人认为案例的理据是不够充分的，不宜仅以股权转让对价高低作为认定股东是否存在逃避出资义务的依据。

以上两个案例，不同法院不同的判决结果，反映了目前比较典型的裁判思路。这启示我们股东成立公司确定注册资本及约定有关出资期限等出资义务时，都应该要非常谨慎处理。股东在转让股权时，往往想在退出公司后避免再有什么麻烦牵扯自己，但是在股权转让协议或相关过程中却没有做好必要的风险防范。诸多公司在设立注册或者股权转让等进行工商变更时，都是通过代办机构代办，使用的公司章程、股权转让协议等文件都是套用模板操作，不能结合公司及股东的实际情况进行有效约定及采取有针对性的、可适用的风险防范措施，这将给公司及股东造成较大的法律风险。