第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议。《中华人民共和国公司法（修订草案）》于2021年12月25日予以公布，2022年1月22日征求意见截止。新的《中华人民共和国公司法》最终正式稿即将发布实施。

虽然《中华人民共和国公司法》最终正式稿和修订草案，可能会有略微差异，但这次修订中所折射出公司法立法的目的和倾向，以及修订草案中的重大变化和突破，值得我们关注。

修订草案在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。意味着《公司法》的变动近三分之一。这次草案修订解决了很多过去悬而未决的事情：比如对于股东出资不实、未出资情形实行一碗水端平，均需对守约股东承担违约责任；再比如过去只有股东未出资、抽逃全部出资才能除名，在这次修订草案中，只要公司出资不到位，经催告后还未出资，就可以减少其对应的股权。

主要修改内容包括：

（一）明确党对国有企业的领导

1. 国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。（第一百四十五条）

2. 根据党章规定设立党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件等。（第十七条）

（二）新设“国家出资公司的特别规定”专章

1. 明确国家出资公司的含义，范围。将公司法适用范围扩大到国有独资、国有控股的有限责任公司、股份有限公司。（第一百四十三条）

2. 明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责（第一百四十四条）；履行出资人职责的机构就重要的国家出资公司的重大事项作出有关决定前，应当报本级政府批准（第一百五十二条）；国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度（第一百五十四条）。

3. 加强国有独资公司董事会建设，外部董事应当超过半数；并在董事会中设置审计委员会等专门委员会，同时不再设监事会（第一百四十九条、第一百五十三条）。

Ps：董事会建设将会是一个新的研究点。

（三）简便公司设立和退出

1. 新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

2. 明确电子营业执照、通过统一的企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力（第二十六条、第三十四条、第七十六条等）。

3. 扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资（第四十三条、第一百条）；放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司（第九十三条）。

4. 完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任（第二百二十八条、第二百二十九条、第二百三十四条）；增加“经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记的规定”（第二百三十五条）。Ps：【简易程序】公示公告二十日以上，无异议则可以在二十日内申请注销登记。简易注销的，全体股东对注销登记前的债务承担连带责任。

（四）优化公司组织机构设置，赋予公司更大自主权

1. 突出董事会在公司治理中的地位，明确董事会是公司的执行机构；（第六十二条、第一百二十四条）。

2. 允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）。公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（第六十四条、第一百二十五条）。

3. 简化公司组织机构设置，对于规模较小的公司，可以不设董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理（第七十条、第一百三十条）；规模较小的公司还可以不设监事会，设一至二名监事（第八十四条、第一百三十七条）。

4. 在职工董事的设置方面，只限于国有独资和国有全资的有限责任公司。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。（第六十三条、第一百二十四条）

（五）完善公司资本制度

1. 在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。（第九十七条、第一百六十四条）。

2. 为适应不同投资者的投资需求，对类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等（第一百五十七条、第一百五十八条）；允许公司根据章程采用面额股或者无面额股（第一百五十五条）；按照反洗钱有关要求，取消无记名股（第一百五十九条）。

3. 增加简易减资制度，即：公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配（第二百二十一条）。

4. 增加股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权（第四十六条、第一百零九条）。

5. 增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资（第四十八条）。

6. 明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任（第八十九条）。

（六）强化控股股东和董监高的责任

1. 明确董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容（第一百八十条）；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则（第一百八十三条）。Ps：关联交易流程清晰：报告义务+决议+表决回避。

2. 强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东欠缴出资和抽逃出资，违反本法规定分配利润和减少注册资本，以及违反本法规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任（第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条）。增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任（第一百九十条）。

3. 防止控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益，明确：公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第一百九十一条）。

（七）关于加强公司社会责任

……国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。（第十九条）