清算组成员未依法注销公司的，应对债权人的税款损失承担连带赔偿责任

——A公司诉自然人甲、乙清算责任纠纷

B公司是被告甲投资设立的一人有限责任公司（自然人独资），认缴注册资本总额为*万元，实缴注册资本总额为零元。2015年12月,B公司作出以“股东决定注销”的决定。2016年3月，B公司被以被告甲、乙组成的清算组通过提交虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记手续。

原告A公司与B公司有业务往来，双方于2014年6月签订了2份《产品购销合同》。B公司向A公司履行了供货义务，并开具了对应金额的增值税专用发票，A公司向B公司支付了全部货款。之后，A公司将B公司开具的增值税专用发票提交到税务局进行认证。

2018年6月，某区国家税务局向A公司发出了《税务事项通知书》【*国税通[2018]**号】，通知A公司有涉及到B公司的税额为*元的异常抵扣凭证需要补交税款及滞纳金。

2018年6月，A公司依法补交了税款*元和滞纳金。

A公司认为：首先，在A公司与B公司的买卖合同中，A公司已全面履行了付款义务，B公司应依约开具合法有效的增值税专用发票。然而，B公司明知开具的增值税专用发票是虚假的，仍交付给A公司，这导致A公司损失了税款*元。B公司应对A公司的税款损失承担赔偿责任。其次，被告甲是B公司的唯一自然人股东，且其未实际出资，其应在认缴的注册资本范围内对B公司的债务承担连带赔偿责任。最后，两被告通过提交虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了对B公司的注销登记，两被告之间应对B公司的债务承担连带赔偿责任。

1.先前已抵扣的税款凭证在之后的税务稽核中被认定为异常抵扣凭证，受票人需补缴已抵扣的税款。

2.作为买方的受票人补缴税款后，可向作为卖方的开票人追偿税款损失。

两被告作为清算组成员在处理B公司解散清算注销过程中是否因故意或重大过失造成B公司的损失？

作为本案原告A公司的委托代理人，对本案提出以下代理意见：

1. B公司对开具虚假的增值税专用发票的行为，其主观上是故意的，A公司的税款损失是B公司的债务。理由如下：

在A公司与B公司的买卖合同中，A公司已全面履行了付款义务, B公司应依约开具合法有效的增值税专用发票。然而，B公司明知开具的增值税专用发票是虚假的，仍交付给A公司用于抵扣，这导致A公司损失了税款*元。因此，A公司的税款损失是由B公司造成的，是B公司的债务。

2.被告甲是B公司的唯一自然人股东，且其未实际出资，其应对B公司的债务在注册资本的范围内承担出资不实及相关赔偿责任。

3.B公司的清算事宜没有通过书面形式送达债权人，清算组成员（即二被告）应对因此造成的损失承担赔偿责任。

淸算组未按照《公司法》第185条第1款和《公司法司法解释二》第11条的相关规定履行书面通知债权人的义务。

4.被告通过提交虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了对B公司的注销登记，二被告之间应对B公司的债务承担连带赔偿责任。

被告提交给工商登记机关的清算报告有多处不实的地方，尤其是债权债务并未实际处理完毕。B公司是一人有限责任公司，其财产状况、债务等相关财务事项没有依法进行审计。

因此，被告作为清算组成员骗取公司登记机关办理了对B公司的注销登记，二被告之间应对B公司的债务承担连带赔偿责任。

1.被告甲、乙应于本判决生效之日起十日内连带赔偿A公司损失*元及利息；

2.驳回上诉，维持原判。

本案涉及三个主要的问题：

1.增值税专用发票虽在所属期内经过网上认证，但在后续的税务检查中，已认证的增值税专用发票又被认定为认证失败，作为买方的抵扣方仍应当承担税款的补缴责任并支付滞纳金。

2.作为卖方的开票方，虽开出了发票，但是如果没有交付合法有效且能用于抵扣的增值税专用发票，其仍需要承担给交易相对方造成税款损失的责任。

3.作为卖方的公司在未依法定程序被注销后，其清算组成员仍需对公司的债务承担连带赔偿责任。

因此，在本案中，A公司已全面履行了付款义务，作为卖方的B公司应依约开具合法有效的增值税专用发票。然而，B公司明知开具的增值税专用发票是无法用于抵扣的，仍违法进行注销登记，这导致A公司损失了税款*元，其清算组成员仍需对该债务承担连带赔偿责任。

在实务中，买方在取得卖方开具的增值税专用发票后，应及时进行认证。通过网上认证过的发票仍有可能因为开票方未及时缴纳税款等原因，导致此前系统中显示的已认证的发票最终未能被认证通过；此外，在出现认证失败后，买方应及时补缴已抵扣的税款和滞纳金。在获得相关证据后，买方应第一时间向卖方主张税款损失。同时，本律师建议，在选择交易对象时，应尽可能选择有诚信的公司作为合同相对方，以免出现被追缴税款后，还造成信用上的负面影响。