作者|蔡学军  张小敏 广和龙华分所律师

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基本案情

被继承人潘某培持有深圳市xx股份合作公司以及深圳市xxx股份合作公司合作股各1股。被继承人潘某培于2014年8月26日死亡。被继承人潘某培和陈某兰共生育潘某枝、潘某1、潘某2、潘某3四名子女。潘某枝已于1994年12月18日死亡，其与潘某粦为夫妻关系，双方共生育潘某4、潘某5、潘某6、潘某7四名子女。原告潘某3、潘某4、潘某5、潘某6、潘某7诉称，潘某培去世后，其名下的股份分红和福利均由潘某1、潘某2两被告领取、占有和享用，五原告并未分得、继承和享用潘某培的任何遗产。

五原告作为潘某培的合法继承人，依法享有继承权。故五原告请求法院确认五原告有权继承潘某培名下深圳市xx股份合作公司以及深圳市xxx股份合作公司合作股股权的份额。两被告辩称，五原告未提交证据证明其身份关系，五原告主体不适格，请求驳回五原告的诉求。

法院认定

本案为法定继承纠纷。潘某枝及本案原告潘某3、两被告潘某1、潘某2均为第一顺序继承人。同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。本案中，被继承人潘某培死亡后，其持有的合作股分红应由潘某枝、原告潘某3及两被告潘某1、潘某2各继承25%的份额。潘某枝先于被继承人潘灿培死亡，其应得份额由原告潘某4、潘某5、潘某6、潘某7代位继承，即上述合作股、分红应由原告潘某4、潘某5、潘某6、潘某7各继承6.25%的份额。根据《深圳市xx股份合作公司章程》、《深圳市xxx股份合作公司章程》的规定，合作股只能在股东之间进行继承和转让。

本案中，五原告均为香港居民，并不具有取得深圳市xx股份合作公司及深圳市xxx股份合作公司合作股股份的身份条件。被告潘某2并非深圳市xx股份合作公司及深圳市xxx股份合作公司股东，亦不具有取得上述合作股股份的身份条件。虽然五原告及被告潘某2不具有获得深圳市xx股份合作公司及深圳市xxx股份合作公司股份的身份条件，但是不应因此剥夺其对被继承人潘某培的股份财产权益享有的继承权。

因此，被继承人潘某培持有的深圳市xx股份合作公司以及深圳市xxx股份合作公司合作股各1股应由被告潘某1继承，但基于该合作股所获得的财产性利益五原告及两被告均可以继承，即原告潘某3及两被告每人可获得财产性利益的25%，原告潘某4、潘某5、潘某6、潘某7每人可获得财产性利益的6.25%。

两被告不服提起上诉，二审法院经审理后，驳回上诉，维持原判。

评析意见

股份合作公司的合作股股权继承具有特殊性，首先需满足《民法典》继承篇的条件，同时还要满足《条例》和股份合作公司《章程》规定的身份要求。本案中，原告和被告均满足法定继承的条件，但并不全部符合《条例》和xx股份合作公司《章程》的身份条件要求。根据《条例》和xx股份合作公司《章程》规定，合作股只能在股东之间进行继承和转让。五原告均为香港居民，被告潘某2并非xx股份合作公司股东，都不具有取得上述合作股股份的身份条件，只有被告潘某1符合xx股份合作公司的股东资格的继承条件，因此，法院判决被继承人潘某培持有的合作股股份由被告潘某1继承，该判决结果符合《条例》和xx股份合作公司《章程》的规定。

本案中其他继承人，虽然不符合《条例》和xx股份合作公司《章程》规定的继承身份的要求，但并不影响其对被继承人财产的继承权利，仍然享有取得相应财产的分配权。本案中，五原告及被告潘某2虽不具有获得股份合作公司股份的身份条件，但是不应因此剥夺其对被继承人潘某培的股份财产权益的继承权。合作股股东享有表决权、选举权与被选举权及分红权等权利，股权作为被继承人的遗产，符合继承条件的继承人继承股权后，其他继承人仍然享有继承合作股股权的财产性利益，并不因不符合《条例》和股份合作公司《章程》规定的继承权身份而丧失了对被继承人的财产继承权。股东资格和股份财产性利益区别对待和处理，符合《民法典》继承篇的规定，也平衡了股份合作公司股东身份权益与合法继承权之间的权利，同时有利于权力机构顺畅运作和合作股可持续发展。

合作股法定继承的注意事项

股份合作公司的股权继承事宜，除应满足继承人的特殊资格条件外，继承人还需按股份合作公司《章程》规定办理继承事宜，如股份合作公司的股份只能由符合条件的一人继承，继承人所持股份累计超过章程规定限额，没有符合股份继承条件的，合作股收归集体股由集资委持有等。当被继承人的股份存在多个继承人时，各继承人需达成一致继承意见，无法达成的可向人民法院申请裁判，以裁判结果向所在股份合作公司办理继承手续；意向继承人继承股份后如超过股份合作公司《章程》规定的持股限额，可考虑由其他符合条件的继承人代持等。

股份合作公司的股份继承事宜还需按《章程》规定时间办理，如超出申请时间，将面临被继承人的股权被收归股份合作公司集体股的风险，因此，继承人应在继承条件成就时及时向所在的股份合作公司提出申请，如遇疫情等不能及时办理等情况，应向公司提出延期办理申请，避免股份继承身份权的丧失。