张王两人为多年的好友。一晚，两人在烧烤店就某项目秉烛夜聊，越聊越兴奋，心潮澎湃之际，决定共同设立“赚他一个亿”有限公司。为表达彼此的诚意，两人发扬肝胆相照，荣辱与共的精神，由张爱财持股50%，兼任公司的法定代表人，由王惜命持股50%，负责保管公司的公章，确保双方在重大事项上互相监督。时间久了，虽公司前景无量，但两人之间却逐渐有了裂痕，甚至恶言相向，多年来无法形成股东会决议。重大事项没有张的签字办不了，没有王的盖章更是不行，公司陷入了瘫痪状态。
基于有限公司天然的人合属性，创立公司之际，股东之间势必是“兄弟齐心其利断金”的良好氛围；但是随着环境的变化，股东之间发生摩擦甚至是不可调和的矛盾时，股东会也因股东们意见分歧而长期无法形成有效决议，公司内部决策机制完全失灵，公司陷入僵局。当公司内部决策机制失灵，公司无法正常运转，股东们设立公司的目的便会落空。此时，让股东们困于公司，显然不符合商业逻辑。但是，由于公司内部决策机制失灵，公司进入“休眠”状态，此时必须有外力介入来化解“僵局”，否则，股东们将会遭受更大损失。于是，司法解散途径应运而生。如果把“公司僵局”比喻成自然人病入膏肓，司法解散就好比“安乐死”，让公司和股东们都得以从困局中解脱。
原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东（案件审理过程中，如果原告的持股比例发生变化，人民法院应裁定驳回起诉）。被告及第三人：根据《公司法解释（二）》第四条的规定，公司为唯一适格被告。其他股东列为第三人。
股东请求解散公司之诉，实质为变更股东和公司之间的出资和被出资的法律关系，性质上应当属于变更之诉。根据《民事诉讼法》规定，应当由公司住所地人民法院管辖，即以公司的主要营业地或主要办事机构所在地的人民法院管辖。级别管辖则依据核准公司登记的登记机关的级别确定，一般为基层法院管辖。
法律并未赋予仲裁机构解散公司的权力，仅可向法院提起。
100元（以深圳地区部分基层法院及中院作为参考数据，涉外的不按此标准收费）
因公司解散之诉为变更之诉，本身不存在执行的问题，判决生效后即发生公司解散的效力。但考虑到公司解散后会进入到清算/强制清算程序，为了尽量避免控制公司的一方股东在诉讼中采取转移财产，销毁证据等行为，给予原告特殊的保全机会。
诉讼保全的条件要求较高：1、原告股东必须提供担保，为防止滥诉；2、采取的保全措施须以不影响公司的正常经营为前提。
即使上述条件满足，是否采取保全措施，最终决定权仍归人民法院。
1、公司经营管理发生严重困难；
2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；
3、通过其他途径不能解决的；
4、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东；
《公司法司法解释二》第1条对“经营管理发生严重困难”的情形作出了明确限定：2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。前述限定情形都是指公司管理上的失灵，股东已无法通过公司的权力机构（类似自然人的大脑）实施对公司的管理，公司权力机构已经沦为摆设。在多份《最高人民法院公报》案例中，可窥见最高院对于“经营管理发生严重困难”的理解：即公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。有鉴于此，司法解散的唯一适用标准就是公司管理陷入困难，即使公司处于盈利状态，司法解散仍可适用。司法解散侧重于管理困难，而非经营困难。在公司内部运营管理中，因资本多数决一般是公司决议的基本规则，小股东天然的可能会受到大股东的权力压制。因此，当公司大股东持股比例满足“控制”公司的要求，其完全具备单方面做出有效决议的可能，即使小股东认为所作决议侵害其合法权益，在上述情况下不具备司法解散的法定条件，不构成“公司僵局”，小股东无法启动司法解散公司的程序。此外，需留意法律规定的是两年内“无法”召开股东（大）会，而并非两年内“未”召开股东（大）会，其含义千差万别，这也从另一个侧面再次重申了司法解散严格的法定条件适用：仅限于表决机制失灵。司法实践中，对于股东出资额各占50%，两名股东互不配合、两两对抗的情况下，法院倾向性认为公司已陷入僵局。在此特别提醒的一个点是，如果股东以知情权（可提起股东知情权纠纷）、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（可申请破产），以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。实践当中，对于该条款的理解则较为宽泛，通常将之认定为“经营管理发生严重困难”的必然后果，既包括权利受损，也包括利益受损，具体表现形式则包括公司经营持续亏损、股东权利无法正常行使、股东设立公司的投资目的无法实现等。强调一点的是，这里的“股东利益”应当是指全体股东的利益而不是个别股东的利益。司法实践中，对于该条件是否应属于“前置程序”抑或是认定公司解散的“实体标准”存在争议。最高院在2148号案件中指出：“在公司解散案件中，法律并未设置主张解散公司的股东需要行使某项权利作为请求人民法院解散公司的前置程序。”而在深圳中院多份判决书中认为：关于替代解决途径的可行性。“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。原告需提交证据证明其已穷尽了内部的救济手段，比如股权转让、公司回购或减资等手段。问题1:未实缴出资的股东能否提起公司解散纠纷之诉？最高人民法院【案号：（2016）最高法民申829号】《民事裁定书》中提到：“股东出资是否到位，是股东与股东之间或者股东与公司之间的出资法律关系，股东出资未到位并不能据此否认其股东资格。”当公司其他股东对隐名股东的身份存在异议时，隐名股东无法以自己的名义提起公司解散之诉。司法实践中，或隐名股东通过显名股东起诉，或转变成显名股东之后，再行提起解散公司之诉。如果有证据证明，公司其他股东认可隐名股东的身份，且隐名股东实际参与公司运营的，即使未办理工商变更登记手续，仍可确认该隐名股东的身份，此时，倾向于认为该隐名股东是适格的原告。
1、组织机构的运行现状，最后一次股东会召开时间？股东之间的具体职务、管理情况，公司组织架构，公司决策机制如何？
2、公司的监督机制如何？监事是否履行相关权利？
3、股东分红情况，分红时间、方式和金额？
4、公司章程对解散事由的规定是何？
5、公司目前的经营状况如何？资产和负债情况如何？
6、股东僵局情况是否存在？
7、双方是否同意调解，如同意需要给出具体方案，一般如公司方不同意解散公司，而原告（小股东）同意就退出达成和解（调解）的话，法院会建议由公司方出具具体的可行方案。
本院认为：
一、被告在2012年至2015年均作出有效股东会决议，不存在公司僵局情形。另，根据被告提交的2013、2014年资产负债表、利润表显示，被告一直处于正常经营状态，并未出现连续亏损。且原告并未提供证据证明被告一直处于亏损状态，故本院采信被告证据，被告并未出现业务经营发生严重困难的情形。
二、原告诉称第三人徐可夫存在损害公司及股东利益的行为，原告可另循法律途径解决，与本案无关。
三、关于被告的继续存续是否会导致股东利益受到重大损失的问题，这里的“股东利益”应当是指全体股东的利益而不是个别股东的利益。因为个别股东利益受损时，可以依据法律规定通过其他方式如提起知情权之诉、股份回购请求权之诉、股东损害赔偿之诉等获得法律救济。而公司解散之诉是司法权力对公司自治的强力干预和终极手段，不能仅为满足个别股东利益而影响到其他股东利益和公司作为一个独立法人所代表的社会利益。原告未提交证据证明被告继续存续会使全体股东的利益受到重大损失。
四、关于替代解决途径的可行性。“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，原告并未提交证据证明其已穷尽了内部的救济手段，比如股权转让、公司回购或减资等手段。
综上所述，原告请求解散公司，但其并不能证明其主张符合解散公司的条件，其要求解散被告的诉讼请求，本院不予支持。
判决生效之日起十五日内由公司成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
综上，公司作为法律拟制人，具有独立的财产和人格。司法具有谦抑性，司法解散虽是打破“公司僵局”的利器，但毕竟涉及到一个“拟制人”的生命，对于公司而言则是毁灭性的。除非股东利益严重受损且股东矛盾深化，才可出具强制解散的司法判决，通常的做法都是尽量调解以最终实现经济人可以预见的利益最大化，如一方转让股权成功，公司继续存续，双方达成解散公司的协议，一方退出公司，公司减资等。由于司法解散是司法外力对公司自治的强制干涉，而且是涉及到公司存亡的重大干涉，在实践运用中慎之又慎。只有当公司内部机制失灵，决策无法有效作出，公司已沦为部分股东的工具时，司法裁判方才考虑运用司法解散的途径化解僵局。
【请求解散公司】公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条 【申请公司解散条件】单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第二条 【不可同时申请公司清算】股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。第三条 【解散诉讼中的保全】股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。第四条 【解散诉讼的原被告】股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。第五条 【注重调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。第六条 【判决效力及于全体股东】人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第二十四条 【管辖法院】解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
