商海浮沉，每日都有企业在激烈的竞争中脱颖而出，也有不少企业失意退出舞台。一年中有多少企业“出生”、又有多少企业“死亡”？根据大数据显示，2020年，全国新登记注册市场主体数量为2502万户，竟是2020年出生的新生儿数量（1003.5万）的两倍多。相对的，在疫情的影响下，2020年全国共注销、吊销企业1004.28万家，是近几年数量最多的一年。在这些企业中，不乏因经营不善而进行清算或破产后注销的。很多经营者认为，公司一旦办理好注销手续，股东们就可以高枕无忧了，甚至有些人以为，对于未偿还的债务，就不需要再继续承担责任了。然而，这实为掩耳盗铃之举。你不信？笔者给你举个“栗”子！
林铭洋、林华因与烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）清算责任纠纷案【（2015）民申字第916号】

一、案情简介

再审申请人林铭洋和林华系夫妻关系，均系康宇公司和永恩公司股东。康宇公司法定代表人系再审申请人林铭洋，永恩公司法定代表人系再审申请人林华。2011年11月15日，康宇公司和永恩公司均召开股东会，形成如下决议：“一、公司经营不善，无业务往来，申请注销营业执照；二、公司成立清算组进行清算，清算组成员由林铭洋和林华组成”。

二、裁判要点

再审申请人林铭洋和林华夫妻作为康宇公司、永恩公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。

2、关于再审申请人林铭洋、林华应当承担的责任范围问题。

3、公司清算时滥用法人独立地位和股东有限责任的，股东应当对公司的全部债务承担责任。

再审申请人林铭洋、林华自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宇公司和永恩公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林铭洋、林华也不再受到股东有限责任原则的保护。根据《公司法》第二十条第三款规定，再审申请人林铭洋、林华亦应当对康宇公司和永恩公司的全部债务承担责任。

三、实务建议

《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
《中华人民共和国公司法》第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务……清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十五条第二款：执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。