作者|牛丽娟

责编|别彦豪

排版|小广

一、增资的核心分类

根据增资性质则以及增资利益各方是否得以共享，可分为共益增资和非共益增资。

共益增资主要是指送转股，配股。送转股是指以公司资本公积金、盈余公积金或未分配利润转增资本。而配股主要是指向原股东按其持股比例、以低于市价的特定价格配售一定数量的新股票的融资行为。由于此类增资的利益主体为全体股东，不涉及股权结构变更，也不改变原股东对公司的控制权，各主体之间也就不存在利益冲突。该类增资的共益性质使得整个程序相对简单，一般仅需要公司决议即可实施，而无须对目标公司进行估值，也没有协商作价程序，不需要签订协议，因此不存在违约责任问题。

非共益增资主要包括目标公司个别股东增资和外部投资人向目标公司增资，此类增资表面上是增资股东与目标公司建立合作关系的过程，实际上是增资股东和不增资股东（内部增资和外部增资均适用）建立新的共同投资关系的过程。由于该类增资必然会导致公司股权结构变更，从而使部分原股东的股权比例受到被动稀释，因此增资前后的持股比例变化以及增资额的确定某种程度上都是双方谈判和博弈的结果。

二、非共益增资实务操作

根据增资额计算投后持股比例：

外部增资者的持股比例=外部增资者的出资额÷投后目标公司估值×100%

示例1： A与B共投资100万成立C公司(即C公司的注册资本为100万元)，其中A持股40%，B持股60%，共计持有C公司100%的股权。为了扩大经营，C公司计划引入战略投资者D进行增资扩股。增资方案为：D投入100万现金参股，各方协商确定C公司投前估值200万元，则：

D在C公司的投后持股比例=100÷（100+200）=33.33%

内部个别股东增资后的持股比例=增资股东的权益价值÷投后目标公司估值×100%

示例2：A、B、C共投资100万成立D公司(即D公司的注册资本为100万)，其中A持股20%，B持股40%，C持股40%，共计持有D公司100%的股权。为了扩大经营，股东会决议增资扩股，由A向公司增资100万元，各方协商确定D公司投前估值200万元，则：

A的投后持股比例=（200×20%+100）÷（200+100）×100%=46.67%

示例3： A、B、C共投资100万成立D公司(即D公司的注册资本为100万)，其中A持股20%，B持股40%，C持股40%，共计持有D公司100%的股权。为了扩大经营，股东会决议增资扩股，由A向公司增资100万元，B向公司增资50万元，各方协商确定D公司投前估值200万元，则：

A的投后持股比例=(200×20%+100)÷(200+100+50)=40%

B的投后持股比例=(200×40%+50)÷(200+100+50)=37.14%

根据持股比例计算增资额：

外部增资者增资额=目标公司投前估值÷增资后原股东的持股比例×增资者的持股比例

示例4：A与B同投资100万成立C公司(即C公司的注册资本为100万)，其中A持股40%，B持股60%，合计持股100%。为了扩大经营，C公司计划引入战略投资者D进行增资扩股。增资方案为：D投资后将持有C公司80%股权，A和B共同持有20%，各方协商确定C公司投前估值200万，则：  

D向C公司的增资额=200÷20%×80%=800万元

内部个别股东增资额=目标公司投前估值×增资前不增资股东持股比例÷增资后不增资股东的持股比例×增资后增资股东的持股比例-（目标公司投前估值×增资股东增资前的持股比例）

示例5： A、B、C共投资100万成立D公司(即D公司的注册资本为100万)，其中A持股20%，B持股30%，C持股50%，共计持有D公司100%的股权。为了扩大经营，股东会决议增资扩股，由A向公司增资，增资后A将持有D公司60%股权，B、C合计持有40%，各方协商确定D公司投前估值200万元，则：

股东A的增资额=200×（30%+50%）÷40%×60%-200×20%=200万元

示例6：A、B、C共投资100万成立D公司(即D公司的注册资本为100万)，其中A持股20%，B持股30%，C持股50%，共计持有D公司100%的股权。为了扩大经营，股东会决议增资扩股，由A、B向公司增资，增资后A的持股比例增至25%，B的持股比例增至35%，C持有剩余40%，各方协商确定D公司投前估值200万元，则：

股东A的增资额=200×50%÷40%×25%-200×20%=22.5万元

股东B的增资额=200×50%÷40%×35%-200×30%=27.5万元

三、增资流程

（一） 董事会制订增资方案（如适用）；

（二） 股东会审议增资方案，并进行决议；

（三） 签署增资协议（如适用）；

（四） 实缴增资；

（五） 调整董事会，股东会和公司管理层（如适用）；

（六） 修改公司章程；

（七） 工商变更登记。