在一般的内资公司中，股东的所有权与企业经营权是“两权分离”的，这体现了作为意志机关的股东会和作为执行机关的董事会的分离。而在新外商投资法之前的三资企业中，股东的所有权和企业经营权缺乏“两权分离”，合资各方根据合资合同或合作协议直接分享企业经营权，企业的营销、人事、财务、生产、研发等管理职能，往往是由合资双方分别派员控制。这致使三资企业中没有独立的意志机关，公司治理结构不具有独立性。受合资各方在制度、文化、经营管理等方面差异的影响，股东间冲突的不良后果就是企业内耗严重，公司陷入僵局。 当内资公司出现公司僵局时，可依据《公司法》第一百八十二条的规定赋予股东解散公司的请求权，申请解散公司以破解“公司僵局”。而根据原《中华人民共和国中外合资经营实施条例》及原《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》等法律法规，中外合资及中外合作最高权力机构是董事会，没有设立股东会，那新外商投资法生效前的这些中外合资、中外合作企业股东是否有权提起解散公司的诉讼？从《公司法》第一百八十二条的立法目的来看，是赋予股东出现公司僵局时解散公司的请求权，是希望为陷入僵局的公司找到一条路，结束公司内耗和财产流失。既然公司股东或董事的利益冲突已到了无法挽回的地步，公司也没有继续存续的必要。原三资企业中的公司僵局问题与公司法中的公司僵局问题的实质是一样的，但原三资法中却没有这样一个制度。《公司法》第二百一十七条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。因此，三资企业的僵局破解之道可以适用《公司法》第一百八十二条的规定，因为符合《公司法》股东起诉解散公司的立法目的与精神。在不多的外资公司解散判例中，法院也适用公司法第一百八十二条的规定来确认外资公司解散原告的诉权。在张珮煦诉春至（上海）家具贸易有限公司公司解散纠纷一案（案号2013沪一中民四（商）初字第S28号）中，被告春至公司系成立于2009年6月18日的外资公司，股东为第三人江柏明、陈仁毅、殷宝恒和原告张珮煦，出资比例分别为10%、50%、30%和10%。原告诉称公司主要股东之间存在不可调和的矛盾，故从公司设立开始无法对公司的经营和未来，以及归还股东借款等事宜达成任何股东会决议。春至公司股东曾就公司整体对外转让或进行内部股权转让等进行协商，但均因股东殷宝恒对相关事宜不予赞同，导致各项转让无法完成。原告认为，春至公司经营已经陷入严重僵局，虽经原告及部分股东努力，仍无法通过其他途径解决股东间的分歧，被告继续存在已没有必要，故请求判令解散春至公司。判决引述《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定确认原告诉权，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据出资情况，原告张珮煦持有被告春至公司全部股东表决权10%，符合提起解散公司之诉的股东条件。在济南临港经济开发区南区管理委员会与济南唐冶策划有限公司公司解散纠纷（案号2016鲁0112民初7506号）中，法院也依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定确认本案原告持有外资公司唐冶策划公司40%的股权，因此，其提起公司解散之诉，符合上述法律规定，具有原告主体资格。从以上两个判例中可以看出，新外商投资法生效前的这些中外合资、中外合作企业股东可以依据《公司法》第一百八十二条的规定提起解散公司的诉讼来破解外资公司僵局。另外，外资公司股东还可以通过退出股权来破解公司僵局。这种退出是介于解散公司和继续合资之间的一种破解公司僵局的处理方式。在张珮煦诉春至（上海）家具贸易有限公司公司解散纠纷一案（案号2013沪一中民四（商）初字第S28号）中，法官通过行使释明权提示各方当事人可否考虑通过公司或控股股东收购股份、外部转让股份或者以减资等方式使公司存续。原告称曾提出过上述方案，但没有人愿意收购股份；被告春至公司的法定代表人江柏明亦称，提出过收购方案，但两大股东因价格问题没有谈成。在诉讼期间，各方当事人未能达成和解或调解。实践中，股东退出更多是解散公司的一种替代。比如公司的经营已经不可行，或者一方股东无意接手另一方股权全资拥有公司等等。股东一方退出合资公司后，原先的合资关系被终结，但公司仍旧存在。这样公司对外订立的合同也能保持稳定，公司雇员关系受影响较小。从实践角度，股东退出方式在破解公司僵局上优于公司解散，但选择股东退出还是解散，还应通过各方股东意思自治达成合意，或在无法达成合意时，由法院根据实际情况决定。公司僵局往往会出现在公司股东之间势均力敌的情形。公司成立之前股东间持股50%-50%或者60%-40%的股权结构，如果公司章程又没有特别的规定，就容易在重大决策上很难形成统一意见从而导致公司僵局。公司僵局重在预防，通过公司章程对公司决策制度进行科学约定，也可以规避公司僵局。一旦无法通过股权结构设置解决决策问题，也无法通过修改公司章程解决股东发生矛盾的决策机制，那么可以考虑在公司章程中提前约定股权强制收购制度。从长远角度看，聘请专业律师预防僵局比解决僵局更为上策。《公司法》给予公司章程较大的意思自治空间，我们可以通过发挥公司章程中的“约定性条款“的作用，为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。具体包括以下方面：这主要是指与决议事项有特别利害关系、可能导致发生有损公司利益的情形时，利害董事不得行使表决权。主要是中外双方轮流担任董事长；合资一方担任执行董事则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理；双方董事人数相等时，可聘请中介推荐独立董事；一方担任董事长，另一方董事占多数等可以公司章程中约定当公司陷入僵局时允许一方股东可要求公司或其他股东以固定价格收购一方股权，由于已载入公司章程或合资合同即对各方均有约束力。可赋予董事长在公司僵局时有最终决定权，不得采取不正当手段侵害公司和其他少数股东利益。即可在公司章程中加入公司解散的特别规定，当公司解散决议不能达成的时候，可以根据该规定直接提出解散公司。
1、准入前国民待遇加负面清单管理制度
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2、外资进入中国可进入何种组织形式
https://mp.weixin.qq.com/s/sLHfkePx_HahMhwmMZUUPw
3、过渡期内如何变更登记
https://mp.weixin.qq.com/s/OEkV5H_39Vcs_YkkgdFvCA
