发布时间：2021-07-19
上期对“合同未约定应付款时间时利息起算时点的认定”进行了探讨，对于合同明确约定付款时间的情形该如何认定同样存在诸多争议。本期将结合司法实践中的典型案例，对不同的裁判观点进行分析。
关于应付款时间的约定，比较典型的问题是，施工合同中往往约定工程完成结算后支付至结算总价的95%或97%（留质保金），在承包人诉争的工程价款经生效裁判文书确认之前，结算款数额不明，发包人能否以此主张付款条件不成就、不负有支付工程款义务，因而不应计付工程款利息。
相关司法判例中各法院判定不一，反映出司法实践对此问题的认知和意见的不统一。总结相关判例，法院对利息起算时点的主要观点如下：
观点一：将合同约定的发包人审核期限届满之日认定为应付款时间
案例：山东省颐恒建设有限公司与山东海天软件工程专修学院建设工程施工合同纠纷案——（2014）鲁民一终字第197号
山东省高院认为：根据合同“工程价款据实结算，工程交工6个月内审计完并付款至工程审定值的95％”的约定，2010年8月25日，被上诉人承包的8#、9#学生宿舍楼工程竣工并已交付使用。原审法院认定2011年4月份审核完成，从2011年4月30日起，根据上诉人应付工程款、欠款分段计算利息有事实和法律依据，是正确的。
观点二：将承包人起诉之日认定为应付款时间
案例：浙江城建建设集团有限公司、赣州市鼎安置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审案——（2020）最高法民终425号
江西省高院认为：浙江城建公司向鼎安公司提交工程结算资料后，鼎安公司未认可其结算报价。在双方对结算审核无法达成一致意见时，浙江城建公司理应及时向鼎安公司主张权利。浙江城建公司向鼎安公司主张尚欠工程款之前的时间，视为其对鼎安公司付款期限的宽限。因此，本案中应将浙江城建公司向本院提起诉讼之日即2018年9月12日认定为应付工程价款之日。最高院二审对此予以维持。
观点四：发包人以承包人未移交竣工验收资料为由不负担利息不予支持
案例：五指山兆通房地产开发有限公司、海南金盛建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷再审民事判决书——（2017）最高法民再97号
最高院认为：涉案工程于2013年11月15日通过竣工验收，并于2014年3月14日进行结算，工程亦已实际交付兆通公司，部分购房业主已经入住。原审法院以结算之日作为应付工程款之日并起算相应利息，金盛公司未持异议，亦不违反前述法律规定。在涉案工程已经竣工交付并办理结算的情况下，兆通公司仅以金盛公司未移交竣工验收资料为由，主张不负担欠付工程款相应利息，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
司法实践中，支持以合同约定的发包人审核结算期+付款期届满之日及承包人起诉之日这两种时点作为应付款时间的判例较为普遍，支持以法院委托造价鉴定之日+审核结算期或确定工程结算金额的裁判文书生效之日这两种时点作为应付款时间的判例相对较少，且多被上一级法院推翻。
笔者认同第一种观点，自合同约定的承包人提交竣工结算文件之日+合同约定的发包人审核结算期+合同约定的付款期届满之日作为应付工程款时间。这符合工程交付后经发包人合理的审核对价期间后，发包人即应支付承包人对价的基本原则。
其中，发包人审核结算期应自承包人提交竣工结算文件最终版之日开始起算。即便合同明确约定了发包人的审核结算期和付款期，但现实中超期结算的情况仍普遍存在，原因之一在于承包人提交的结算资料不完整。承包人应对其提交的竣工结算书和结算资料的完整性和准确性负责，而结算资料涉及图纸、招标文件、招标答疑，投标文件、施工合同和补充协议，图纸会审记录、施工组织设计、会议纪要，设计变更单、工程联系单及现场签证单，隐蔽记录、施工日志验收记录等一切与工程造价有关的资料，能否准确完整提供结算资料考验承包人的项目管理能力。如承包人需要多次修改结算书或补正结算资料（无论是主动进行还是因应发包人合理要求进行），每一次修改或补正都可能造成发包人重新核价，因此发包人的审核结算期应自承包人最后一次修改结算书或补正完成结算资料之日开始起算。
