本文称“应收账款处分”，是对债权人向债务人以外的第三人质押、转让应收账款，或就应收账款办理保理等处分行为的统称。
在《民法典》施行以前，法定的应收账款处分登记制度仅有《物权法》第二百二十八条规定的“应收账款质押登记”制度。而随着《民法典》、“动产和权利担保统一登记”制度，以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下称“《担保解释》”）的同步施行，应收账款处分登记范围大幅拓展，凡具有担保性质的应收账款质押、转让、保理均被纳入登记范围。此外，依据中国人民银行2019年修订的《应收账款质押办法》第三十四条的规定，除担保性质的应收账款处分以外，以融资为目的的应收账款转让也可以参照应收账款质押办法予以登记。
我国的应收账款处分登记制度是随着融资担保类金融业务的发展而建立并逐步完善起来的，但这一制度并不仅仅影响金融行业，事实上其对社会上普遍存在的债权转让活动都具有重大且深刻的影响。但对于非金融行业而言，什么是法律概念上的“应收账款”？什么是“以融资为目的的应收账款转让”？哪些应收账款转让活动法律不要求登记或无法进行登记？同一笔应收账款因法律不要求登记或无法进行登记而没有登记的转让活动与已经登记的应收账款处分行为相冲突时哪个具有优先权利？这些问题对于非金融行业涉及债权转让活动的合规操作和风险控制具有重要影响，但非金融行业市场参与者对上述概念和问题普遍比较陌生。本文希望在普及相关法律概念的同时，对非金融行业债权转让活动的风控实操提出几点原则性的建议。
“应收账款”原为会计学上的概念，指企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。这一概念从2007年《物权法》颁布实施起，与“应收账款质押登记”制度一同被纳入我国法律体系。在《民法典》中，其作为权利质权相关的法律概念得以延续和扩充，并作为核心法律概念贯穿于“保理合同”章节中。
作为法律概念的应收账款，其定义涵盖的范围比会计学上的概念更为广泛。权威观点认为，《民法典》中的“应收账款是指权利人因提供一定的商品、服务或者劳务而获得的要求义务人付款的权利，不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。”这一定义与中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条规定的应收账款概念大体一致。准确理解这一概念，应当把握以下三个要点：
1、应收账款本质是一种金钱债权。应收账款虽然称之为“款”，但其既非货币，也不是存款，而是债权。同时其作为债权，仅限于付款请求权，即金钱债权；不包括交付标的物，提供劳务，设立、转移物权或知识产权等非金钱债权。
2、应收账款应当基于合同产生。因侵权、不当得利、无因管理、扶养关系（赡养费、抚养费、扶养费）、社会救助（抚恤金、救济金）等非因合同形成的债权，不属于应收账款。就《应收账款质押登记办法》第二条（五）“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”而言，因侵权、不当得利、无因管理等争议，权利人和义务人经协商达成和解，基于此类和解协议而产生的金钱债权，因已转化为合同债权，可以划归应收账款范围。
3、应收账款不包括票据权利和其他有价证券权利。需要注意的是，超过票据时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利后的票据利益返还请求权，虽然基于票据关系而产生，并且被《票据法》所规定，但仍然属于应收账款（票据法第十八条、企业会计制度、小企业会计制度）。
需要注意的是，以上关于法律层面上的“应收账款”概念的理解出自《中华人民共和国民法典释义》（以下称“《民法典释义》”）和《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》（以下称“《担保解释理解与适用》”）两本书籍。因编写《民法典释义》的全国人大法工委民法室是参与《民法典》立法的部门，而编写《担保解释理解与适用》的最高人民法院民二庭是最高司法机关主管民商事审判的部门，因此上述理解具有较高的权威性，但尽管如此，目前并无任何的法律、立法或司法解释对“应收账款”的法律概念予以明确界定。《应收账款质押登记办法》作为中国人民银行公布的部门规章，其第二条关于应收账款概念的界定是目前我国法规体系中效力层级最高的官方定义，但其效力显然不能直接向上规制《民法典》，因此也只能作为理解《民法典》中“应收账款”概念的参考依据。
非金融企业的经营性应收账款产生于市场竞争环境中。在充分竞争的市场环境中，采购方可以从众多合格的供应方中选择条件更优厚的交易对手。为了在市场竞争中取得优势，供应方以允许采购方延长付款期限作为优惠条件，于是产生了赊销和应收账款。但应收账款的规模增长和账期延长给供应方带来严重的资金压力，因此以应收账款作为融资担保的供应链金融应运而生。应收账款质押是我国较早实践的应收账款担保方式，早在《物权法》颁布实施前，中国人民银行征信中心就已经建立了应收账款质押登记系统。之所以建立应收账款质押登记制度，主要原因在于应收账款不同于票据，很多应收账款在形成时并无具体的债权凭证，或者同一笔应收账款存在多个债权凭证原件，从而给应收账款出质人利用同一笔应收账款进行多重质押，多头融资留出了操作空间。提供融资款的多家金融机构就同一笔应收账款的优先受偿权容易产生争议，乃至存在应收账款出质人恶意多重质押造成金融机构不能收回融资款的风险，不利于金融秩序和金融安全。
与应收账款质押类似，保理本质上是应收账款债权人将应收账款转让给保理人，保理人向其提供融资款的业务模式。尤其是有追索权保理，保理人除了可以向应收账款债务人催收应收账款外，还可以要求原应收账款债权人偿还融资款本息并回购应收账款，具有明显的融资担保性质。自2012年境内商业保理模式在我国试点并逐渐推行以来，中国已经成为当今世界上保理业务规模最为庞大的国家，并且我国的保理业务具有以有追索权保理为主的特点。因此，《民法典》第七百六十八条及动产和权利担保统一登记制度顺应形势将保理也纳入权利担保登记范围，有利于规范金融市场秩序。最高人民法院的《担保解释》第六十六条考虑到应收账款的让予担保在实质上与有追索权保理具有相似性，因此明确了具有担保性质的应收账款转让与应收账款质押、保理同样适用登记优先规则。结合《应收账款质押登记办法》关于“以融资为目的的应收账款转让”可以予以登记的规定，我们对我国现行的应收账款处分登记制度进行汇总分析，制作了如下两个图表，以对相关的登记范围和登记效力予以直观展示：
从上文所的分类列图表可知，我国目前应收账款处分登记效力和范围共分为四个层次：最高层次为“必须登记”，包括应收账款质押，由《民法典》第四百四十五条规定以登记作为生效要件；次级层次为“应当登记”，包括保理和担保性应收账款转让，由《民法典》第七百六十八条和《担保解释》第六十六条共同规定其效力优先顺序为已登记的优先于未登记的，登记在先的优先于登记在后的；第三层次为“可以登记”，包括融资性非担保应收账款转让，由《应收账款质押登记办法》第三十四条规定，可以参照应收账款质押办法予以登记，但登记的法律效力没有规范性文件予以明确；最低层次为“无法登记”，包括既非担保性又非融资性的应收账款转让，目前尚不具备如实登记的条件。
应收账款处分登记制度现存的上述四个层级造成了这一制度在实践层面存在三重混乱和自相矛盾的困境，接下来将一一予以详细分析：困境一：“以融资为目的的应收账款转让”涵盖范围过于狭窄。《应收账款质押登记办法》第三十四条规定“以融资为目的的应收账款转让”可以参照应收账款质押登记办法予以登记。但所谓“以融资为目的的应收账款转让”范围过于狭窄，不能完全适应当前应收账款流通领域的发展需求。按文义理解，“融资”即“筹措资金”。实践中债权转让多为有偿转让，但并非所有对应货币资金流入的应收账款出让行为都具有融资目的。一般企业出让经营活动中对客户的应收账款以提前回收资金，或者清理呆滞债权从而部分回收资金，符合“筹措资金”的性质，将其定义为“以融资为目的的应收账款转让”争议不大；但有的资产管理企业以较低价格收购债权再加价转卖（债权倒卖）作为主营业务，则其有偿出让债权的行为应属经营行为，具有营利目的而非融资目的。从规范应收账款流通转让市场秩序的角度考虑，后者这一类“以营利为目的的应收账款转让”理应纳入应收账款转让登记范围，以利于避免一债多卖，降低行业风险，维护交易秩序。但因其既不具有担保性质，又不具有融资目的，造成目前无法如实登记。融资性非担保应收账款转让可以登记，但该类应收账款的转让登记是否与应收账款担保性处分登记具有同等效力？同一应收账款，未登记的融资性非担保转让是否绝对劣后于已登记的其他处分？现有的规定非常模糊，相关争议的审判和仲裁结果将会面临极大的不确定性。首先《担保解释》第六十六条第一款规定：同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，可以参照《民法典》第七百六十八条的规定确定优先顺序。即：已登记的优先于未登记的；登记在先的优先于登记在后的；均未登记的，以通知最先到达者优先；既未登记也未通知的，按照融资款比例分配。该条司法解释容易引发误解，即认为最高人民法院突破了《民法典·合同编》通则部分关于“债权转让”的法律规定，以司法解释的形式强制所有的债权转让活动都要登记，如未登记其权利就会劣后于其他已登记的应收账款处分。这一理解之所以错误，是因为读者忽略了《担保解释》的第一条。《担保解释》第一条将整部司法解释的适用范围严格限定于“因担保发生的纠纷”和“（所有权保留买卖、融资租赁、保理等非典型担保）因涉及担保功能发生的纠纷”。因此，非但不具有担保功能的债权转让不能直接适用《担保解释》，就连不具有担保功能的无追索权保理也不能直接适用该司法解释。虽然《担保解释》已经明确排除了非担保性应收账款转让的适用，但《民法典》与此相关的规定却模糊不清。一方面，《民法典·合同编》通则部分关于“债权转让”的相关条款对于登记的问题只字未提，非担保性应收账款转让似乎既不需要登记，登记后的优先权利也并无明确的法律依据。但另一方面，《民法典·合同编》第四百六十七条第一款又规定：本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。应收账款转让合同属于无名合同，当然应当适用合同编通则的规定，同时融资性非担保应收账款转让合同与无追索权保理合同最相类似，参照《民法典》保理合同章节第七百六十八条的规定确定权利先后顺序似乎也并非毫无法律依据。但是基于目前《民法典》对此类债权转让的登记规定并不明确，而非金融行业传统的债权转让交易习惯也并不包括登记，因此，如果认为未登记的融资性非担保应收账款转让一律劣后于已登记的应收账款处分，显然有失公平。困境三：既非担保性又非融资性的应收账款转让无法登记的现状造成应收账款处分登记制度面临两难困境。更严重的问题存在于既非担保性又非融资性的应收账款转让。此类应收账款转让除了前面提到过的债权倒卖以外，还包括以抵债为目的的应收账款转让即债务人以向债权人转让对第三人的应收账款从而清偿债务。这一类债权转让活动虽然也属于应收账款转让，但在现有的应收账款处分登记制度下，尚不具备如实登记的条件。债权倒卖即以营利为目的的债权转让存在的问题前面已有提及，下面主要谈一下“以债抵债”存在的问题。“以债抵债”本身既不具有担保性质，也不属于融资行为，其本质属于一种代物清偿，常见于供应链中段企业在资金周转困难时将所拥有的下游企业应收账款转让予自己的上游企业以清偿债务。当然，也不排除其他的以债抵债情形。总之，以债抵债是非金融行业中的一种常规且正当的债权转让活动。然而在以债抵债过程中，应收账款转让虽有对价，但该对价仅具有抵偿既有债务的作用，债权让与人与受让人之间实际上并无对应的货币资金拨付，这使得以债抵债成为一种非常容易串通伪造的债权转让方式。因此在司法实践中就不可避免地要面对严重的两难问题：1、如果人民法院、仲裁机构认定已登记的其他应收账款处分行为一律优先于未登记的以债抵债，因为以债抵债根本无法如实登记，这对于以债抵债当事人构成严重的不公平；2、如果人民法院、仲裁机构在一定条件下可以认定未登记的以债抵债优先于已登记的其他应收账款处分行为，则以债抵债既无需登记，又易于串通伪造，这将成为整个应收账款处分登记制度上最薄弱的环节，从而使登记制度丧失对登记权利的保护作用，这对于已经履行法定登记义务的应收账款处分当事人构成严重的不公平。
鉴于目前的应收账款处分登记制度存在上述困境，可能对非金融行业的债权转让活动中受让债权的一方构成巨大的法律风险，因此提出以下几点原则性建议：
1、查询。受让任何金钱债权之前，应当先通过中国人民银行征信中心的动产和权利担保统一登记系统（动产融资统一登记公示系统）查询让与人及待转让债权是否已有在先登记信息，避免接手被多重处分的债权。
2、登记。任何情况下受让金钱债权，有登记条件的应当尽量登记；既非担保性又非融资性的债权转让虽然无法如实登记，但在必要情况下，也可以借用融资的名义进行登记，以尽量规避风险。
3、收费。对于非金融不良资产批量处置业务，登记会增加成本支出，不登记会增加一债多卖的风险，因此建议适当上调业务收费标准以弥补支出、对抗风险。
4、通知和公证。以债抵债的风险较大，能不接受尽量不接受；不得不接受的，建议通过公证方式签订债权转让协议，并尽快通知应收账款债务人。
财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）附件：《一般企业财务报表格式》。
最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编《中华人民共和国民法典物权编理解与适用（下）》第1270页。
《中华人民共和国票据法》第十八条；财政部《企业会计制度》（财会〔2000〕25号）第十八条（三）、第五十三条第四款；财政部《小企业会计准则》（财会〔2011〕17号）附录二：《主要账务处理》“应收票据的主要账务处理”（四）。
