深圳A公司股东程某诉其他股东股权纠纷

程某与沈某、黄某、王某为同事关系，2014年沈某、黄某、王某从原公司离职后成立了深圳市A汽车电子公司。程某2015年因怀孕生子，也从原公司离职。2017年7月份，在沈某、黄某、王某的劝说下，程某向深圳市A汽车电子公司投资20万元，占有深圳市A汽车电子公司20%的股份，各方未签订任何书面协议。2017年8月8日，程某将身份证原件邮寄给第三方财务公司代办股权变更登记。2017年9月，程某以无人带孩子为由要求撤回投资，经多次协商均未能解决。2018年4月，程某咨询代理律师并根据代理律师指示查询了深圳市A汽车电子公司工商内档。工商档案显示，深圳市A汽车电子公司2017年8月9日将程某登记为公司股东，持股22%。《股权转让协议》载明深圳市A汽车电子公司注册资本1000万元，尚未缴足，沈某、黄某、王某以1元的价格将22%的股权转让给程某，同时，将对应的220万元出资责任一并转让给了程某。事后，程某委托本所代理律师向法院起诉，要求沈某、黄某、王某退回股权转让款及资金占用利息并将深圳市A汽车电子公司工商变更登记恢复至2017年8月8日之前。

1、深圳市A汽车电子公司2017年8月8日的股东会决议、章程、股权转让协议中程某并未签字，上面的签名为别人冒签，是否对程某产生发生效力？

2、股权转让协议中220万元的出资对程某权益是否产生重大不利影响？

1、程某虽有成为深圳市A汽车电子公司股东的意愿，但并没有承担220万元出资款的意思表示。

2、程某支付20万元的确是为了受让深圳市A汽车电子公司的股份，但并非被告主张的“增资入股”。程某入股时，深圳市A汽车电子公司及其他股东并没有告知程某公司1000万元的出资款未缴纳，更没有告知程某受让20%的股份需要另行承担220万元的出资义务。

3、程某基于信任，先支付了20万元款项，但对于股权转让协议的内容完全不知情。程某本意为支付20万元，占公司20%的股份，但从打印的深圳市A汽车电子公司工商内档资料才知道，深圳市A汽车电子公司1000万元注册资本未缴纳，股权转让价格为1元，程某作为股东除支付20万元款项外，还需另行缴纳220万元的出资款。

4、深圳市A汽车电子公司进行工商变更登记时，未告知程某股权转让协议内容，也没有告知需要另行缴纳220万元出资款的事实。虽然程某有要求进行工商变更登记，但并没有授权第三人在其不知情的股权转让协议上签字。

5、虽然办理工商变更登记无需本人到场，但并不代表代办人可以在程某不知协议内容的情况下代为签订股东会决议、公司章程及股权转让协议。股东会决议、公司章程及股权转让协议属于股东签字范畴，并非代办人代理范畴，代办人代为签字属于无权代理行为。

6、深圳市A汽车电子公司注册资本虽然尚未到缴纳期限，股东暂时不需要实缴，但根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《股权转让协议》中约定程某对沈某、黄某、王某220万元出资承担缴纳义务，将来如果出现破产等情形，必然对程某产生重大影响，也会严重损害程某合法权益。

7、程某曾以股东身份在微信群中参与讨论公司经营，但并不能以此推定程某对2017年8月8日的股东会决议、章程及股权转让协议予以追认。

一审深圳市宝安区人民法院认为2017年8月8日的股东会决议、章程及股权转让协议中落款处“程某”非本人签署，财务公司代办行为属于无权代理，判决上述文件无效，支持原告全部诉讼请求。二审深圳市中级人民法院审理认为，财务公司未按照程某与沈某、黄某、王某约定办理变更登记，属于越权代理，判决上述文件不成立！同时驳回了被告上诉请求。

 1、程某将身份证原件交给第三方代办工商变更登记，工商变更登记已完成，也以股东身份参与了公司短期的经营。程某将身份证原件交于第三方办理工商变更登记，应视为程某授权他人代为签名。如果程某仅仅以工商变更登记的股东会决议、章程、股权转让协议非本人签署为由主张不成立而要求退股的，法院将以违背诚实信用原则，不予支持。

2、本案得到支持的关键在于，变更登记的《股权转让协议》与入股时各方协商不一致，且对程某权益影响甚大，将来可能产生巨额出资义务。在程某咨询律师并查询工商内档后知晓上述内容并提起诉讼的，表明程某对《股权转让协议》不予追认，应判决深圳市A汽车电子公司2017年8月8日的股东会决议、章程及股权转让协议不成立。

1、投资、受让股权，一定要提前了解清楚目标公司出资及债权债务等情况，不能盲目相信朋友、同事，最好委托律师提前进行尽调。

2、签订好股权转让协议，并与其他股东约定好章程内容，尤其是关于股东知情权、分红权、退出、解散公司等必要内容进行详细约定。

3、发生纠纷及时咨询律师，在律师帮助下搜集证据。涉及工商变更内容的诉讼，在诉讼过程中要冻结目标公司工商信息，防止其他股东恶意进行工商变更登记，为将来执行产生阻碍。

4、股东退出公司的，不能仅确认相关协议无效或不成立，同时应请求撤销或恢复工商登记。防止没有请求撤销或恢复工商登记，导致胜诉后无法申请执行，仍然被登记为公司股东进而承担股东义务。

【附录】

案例类型：律师诉讼案例

裁判文书案号：（2018）粤0306民初17380号、（2018）粤03民终22019号

裁判机关：深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院